腾讯音乐上市总裁谢国明身陷股权纠纷

谢国民正处于麻烦中。

这边厢，腾讯音乐娱乐集团（以下简称腾讯音乐）登陆纽交所，身为联席总裁，其手中3.8%的股权账面价值达7.56亿美元，跨入十亿级富豪俱乐部。

那边厢，上市前夕身陷股权纠纷案，被投资人Hanwei Guo控诉用谎言和威胁迫使其低价出售原海洋音乐集团股份。除了在美国纽约南区法院获得立案外，Hanwei Guo目前已经向中国国际经济和贸易仲裁委员会提交了仲裁申请。

谢国民、Hanwei Guo以及海洋音乐，到底有一段怎样的陈年纠葛？Hanwei Guo一方的代理律师陈若剑向无冕财经（ID：wumiancaijing）讲述了事情的来龙去脉。

而据新浪科技消息，谢国民表示已经获悉Hanwei Guo在中国提出的仲裁申请，并计划对索赔要求提出质疑。腾讯音乐方面则称未接收到任何涉案的相关法律文件，暂时对此不予置评。

“出于信任全资投入1.8亿元”

2012年5月，前新浪副总裁、新浪音乐负责人谢国民创办海洋音乐，筹划着版权生意。时逢互联网音乐盗版猖獗，唱片公司日子颇为难过，授权费用并不高。

然而这门如今看来“一本万利”的生意，在当时却引不起投资人的兴趣。“这个商机实际上是非常正确的，未来音乐市场会很大，但（当时）没人相信谢国民所说的盈利模式。”陈若剑直言，“大家都不看好，或者说是不认为国内能够成功打击盗版、建立一个正版下载的市场。”

谢国民不得不为融资四处奔走。也是这个夏天，根据陈若剑的说法，房地产商人Hanwei Guo在朋友的介绍下结识了谢国民，最终向其累计投资了1.8亿元，获得海洋音乐100%股权。

除去共同朋友的“信用背书”之外，谢国民在新浪的履历打动了Hanwei Guo。一方面，谢国民是律师出身，计划召集全国百家律师事务所一同打击音乐盗版市场，此前曾为新浪的法律大脑，在新浪用VIE架构赴美上市时发挥了重要作用；另一方面，就职新浪乐库多年，谢国民手握一众音乐资源，与环球、百代、华纳等唱片公司高层相熟。

海洋音乐创始人谢国民。

“当时谢国民表示，如果Hanwei Guo投资达到亿元，便可买下中国音乐市场超过50%的版权，差不多取得垄断的地位。”陈若剑说道，“Hanwei Guo有一定实力，但不懂在线音乐，（投资谢国民）完全是出于信任。”

这种信任还体现在了股权的分配问题上。

据陈若剑透露，谢国民原也想持股海洋音乐，苦于没钱便计划以自己在北京的一栋别墅作为担保，向Hanwei Guo借款4000多万元参股，虽最后借款一事不了了之，“一分钱没投”的谢国民还是代持了Hanwei Guo手中的37.5%股权，后者直接持有股权减至62.5%。

原因有三：首先，一人公司股东在国内法律上相当于无限责任，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任，拥有法律风险，而两人以上的股东则是以出资为限承担有限责任；

其次，创始人谢国民手中毫无股份的话，对外洽谈业务时容易不受重视。

更为重要的是，根据二人协议，37.5%股权实质是作为“股票池”，分给未来投资者或者管理层激励，Hanwei Guo手中的62.5%股权则“锁定不动”，“Hanwei Guo与谢国民签约了代持协议，将这一部分股权放在谢国民的名下。” 陈若剑说，“谢国民承诺公司将在两年内盈利，三年内在美国上市。”

基于此，Hanwei Guo放手让谢国民全权负责公司实际经营管理，其本人则“基本上都没去过公司”。

“闹掰”的投资

让Hanwei Guo想不到的是，一年后，其期待的“巨额投资回报”不见踪影，取而代之的是来自谢国民的建议——“公司经营状况惨淡，为减少损失，以2.5亿元的估值出售持有股份”。

对此难以置信的Hanwei Guo，直接跑到海洋音乐位于北京的办公室，要求谢国民提供公司以往所有对外签署的合同文件。

但据陈若剑所述，2013年国庆节后，Hanwei Guo与谢国民签约的合同交接清单中，缺少了同年6月-9月期间，海洋音乐与酷我音乐、酷狗音乐、太盟投资以及中投中财基金的合作协议。

“这个行为在当时涉嫌了欺诈。”陈若剑表示，“因为如果有这四份协议的话，在海洋音乐以约14亿元估值融得1亿美元、公司资金储备良好的情况下，Hanwei Guo没有必要考虑且同意完全退出。而即便是退出，Hanwei Guo再笨，也不至于以1/6的价格清空全部股份，只为拿1.56亿元，（要知道）他本来可拿走8.75亿元。”

与此同时，还有“恐吓与威胁”。根据Hanwei Guo在美国纽约南区地区法院案件（案件号：CIVIL DOCKET FOR CASE #：1：18-mc-00561-JMF）公开披露的情况，谢国民和他的同伙雇人恐吓、威胁Hanwei Guo，面对欺诈和胁迫，在无法获得证明海洋音乐真实价值的信息的情况下，Hanwei Guo出售了62.5%股份。

据彭博社报道，经过调查和查询文件证明欺诈存在后，Hanwei Guo的法律顾问已经向纽约联邦法院递交了文件，目前该案件已在纽约南区法院立案。

“腾讯音乐的银行顾问所拥有的历史财务文件和信息可能与Guo的主张高度相关”，Hanwei Guo的律师在一份声明中表示。该诉讼寻求从包括德意志银行、摩根大通公司、美国银行公司和摩根士丹利在内的承销商获得相关信息。截至发稿，德意志银行、摩根大通和美国银行拒绝就诉讼发表评论，摩根士丹利没有回应置评请求。

此外，无冕财经（ID：wumiancaijing）研究员从代理该案件的律师处了解到，Hanwei Guo目前已经向中国国际经济和贸易仲裁委员会提交了仲裁申请，提出的诉求包括：Hanwei Guo将海洋音乐的权益转让给谢国民的协议宣布无效；谢国民将Hanwei Guo所持有的海洋音乐的初始股权归还给他；赔偿Hanwei Guo经济损失1亿元。

能否证明存在欺诈是关键

往回看，二人纠葛之地海洋音乐曝光度甚低，近年来尽管资本动作频频，官方几乎从未对外公布过相关信息。

海洋音乐发展历程。

2013年底，在与近百家唱片公司达成版权合作、长期独家签约40多家音乐及版权代理公司后，海洋音乐以近亿美元的价格收购酷我音乐，并开始和酷狗音乐商讨换股合并事宜。

2014年4月，酷狗、酷我完成合并，同时连同国内最大的电视音乐服务商彩虹音乐、老牌的版权代理公司源泉音乐公司等5家公司共同组成新的音乐集团——海洋音乐集团（即CMC），数字音乐市场上的“海洋系”由此诞生。

2016年7月，腾讯的QQ音乐业务与海洋音乐进行合并，通过资产置换股权成为新的音乐集团，同年底，集团正式更名为腾讯音乐娱乐集团。

外界则更多是从工商信息中嗅得资本动作的味道。查阅启信宝发现，2013年12月，海洋互动（北京）科技有限公司股东郭捍卫、从玉退出，并辞去董事位置，新进入的投资人董事黄德炜为太盟投资集团合伙人；广州酷狗计算机科技有限公司股东唐亮，同时为中投中财基金管理有限公司法人。

海洋音乐此前的工商变更情况，图片来自启信宝。

2018年12月12日，腾讯音乐娱乐集团赴美上市，太盟投资、中投中财基金分别持股9.07%、6.1%成为第二、三大机构股东。

不过面对Hanwei Guo方面的控诉，截至发稿，涉事方谢国民与腾讯音乐方面有些安静。

据新浪科技报道，谢国民表示，他们已经获悉Hanwei Guo在中国提出的仲裁申请，并计划对索赔要求提出质疑。腾讯音乐方面则称，腾讯音乐目前并未接收到任何涉案的相关法律文件，暂时对此不予置评。

此前的12月10日，腾讯音乐将这起纠纷列入招股书中的风险因素。招股书表示，尽管腾讯音乐和谢国民正在极力抗辩，但是仍有可能为腾讯音乐的声誉、资本结构、财务和运营状况造成重大不利影响，“如果索赔人的权利声明是成功的，我们目前无法估计损失的可能性或者范围。”

“Hanwei Guo主张与谢国民之间的股权转让协议无效的主要理由是谢国民向其隐瞒了海洋音乐经营状况和估值的真实信息，对其构成欺诈，这一主张的关键在于Hanwei Guo需要提供充分的证据来证明谢国民确实存在着这些行为。”知名IT与知识产权律师、中国政法大学知识产权中心特约研究员赵占领告诉无冕财经（ID：wumiancaijing），“如果确有证据证明存在着欺诈行为，可以要求撤销该股权转让协议，即存在股权转让无效的可能。”

他补充道，假若Hanwei Guo转让给谢国民的无效，不会影响到其后的股权转让行为，“现在难以把股权再转回去了，但如果认定存在欺诈，可以要求赔偿损失。”